Wprowadzenie do Odpowiedzialności Członków Zarządu
Członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą ponosić odpowiedzialność majątkową za zaległości podatkowe spółki. W tej pierwszej części artykułu przedstawimy kluczowe informacje dotyczące zakresu odpowiedzialności oraz przesłanek, które mogą umożliwić uwolnienie się od niej.
Zakres Odpowiedzialności Członków Zarządu
Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada za zaległości podatkowe całym swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny oraz solidarny, co oznacza, że członkowie zarządu mogą być pociągnięci do odpowiedzialności, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Co Obejmuje Odpowiedzialność?
Odpowiedzialność członków zarządu dotyczy:
- Zaległości podatkowych.
- Niezapłaconych podatków, w tym VAT.
- Odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych.
- Kosztów postępowania egzekucyjnego.
Przesłanki Uwalniające od Odpowiedzialności
Aby uniknąć odpowiedzialności za zaległości podatkowe, członkowie zarządu mogą skorzystać z tzw. przesłanek negatywnych. Należą do nich:
- Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
- Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.
- Zatwierdzenie układu w postępowaniu układowym.
Przykłady
Członek zarządu, który zrezygnował z pełnienia funkcji, może być zwolniony z odpowiedzialności, jeśli kondycja finansowa spółki nie pozwalała na zgłoszenie upadłości. Ważne jest, aby wykazać brak winy w tej sytuacji.
Moment Powstania Zobowiązania
Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe powstaje w momencie wydania decyzji przez organ podatkowy. To postępowanie jest odrębne od procedury dotyczącej samej spółki.
Procedura Postępowania
Jeśli spółka ma zaległości w zakresie VAT, postępowanie wobec członka zarządu może zostać wszczęte po wydaniu decyzji dotyczącej VAT dla samej spółki. Organ podatkowy ma obowiązek prowadzić postępowanie w odniesieniu do wszystkich członków zarządu.
Odpowiedzialność po Likwidacji Spółki
Członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania podatkowe spółki, które powstały po jej likwidacji, w tym za zaległości, których termin płatności upłynął po likwidacji.
Zobowiązanie Członka Zarządu
Zobowiązanie członka zarządu za zaległości podatkowe powstaje w momencie, gdy organ podatkowy wyda decyzję o odpowiedzialności podatkowej. Ta decyzja ma charakter konstytutywny, co oznacza, że dopiero z niej wynika zakres odpowiedzialności. Aby mogła zostać wydana, konieczne jest wszczęcie odrębnego postępowania dotyczącego odpowiedzialności członka zarządu, niezależnego od postępowania dotyczącego samej spółki.
Przykład Zależności
Na przykład, jeśli spółka ma zaległości w zakresie podatku VAT, postępowanie wobec członka zarządu może zostać wszczęte dopiero po wydaniu decyzji dotyczącej VAT i doręczeniu jej spółce. Organ podatkowy ma obowiązek prowadzić postępowanie w odniesieniu do wszystkich członków zarządu, co jest kluczowe w przypadku wieloosobowego zarządu.
Odpowiedzialność za Odsetki i Zaległości
Jeśli członek zarządu nie dotrzyma terminu płatności wynikającego z decyzji, odpowiada także za naliczone odsetki za zwłokę. Ważne jest, aby mieć na uwadze, że postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności członka zarządu za długi podatkowe może być wszczęte nawet przed rozpoczęciem egzekucji przeciwko samej spółce.
Odpowiedzialność po Likwidacji Spółki
W momencie likwidacji spółki, członkowie zarządu nadal odpowiadają za zobowiązania podatkowe, które powstały po jej likwidacji. Obejmuje to:
- Zaległości podatkowe, których termin płatności upłynął po likwidacji.
- Zobowiązania wymienione w Ordynacji podatkowej.
- Zwroty wynagrodzenia płatników lub inkasentów powstałe po likwidacji.
Byli Członkowie Zarządu
Warto podkreślić, że odpowiedzialność dotyczy również byłych członków zarządu. Zakończenie pełnienia funkcji nie zwalnia ich z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.
Podsumowanie
Zarządzanie spółką kapitałową wiąże się z wieloma obowiązkami, w tym odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe. Zrozumienie zasad odpowiedzialności oraz przesłanek uwalniających jest kluczowe dla członków zarządu, aby uniknąć osobistych konsekwencji finansowych.
Skontaktuj się z nami, aby uzyskać profesjonalną pomoc w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe.
Anna Copp
Tomasz Copp
